Cómo funciona una OPA y qué puede hacer el pequeño accionista

Las ofertas públicas de adquisición aparecen con regularidad en los titulares bursátiles y suelen provocar movimientos bruscos en la cotización de la empresa afectada. Para el pequeño accionista, recibir la noticia de que alguien quiere comprar su empresa genera dudas inmediatas: ¿tengo que vender?, ¿es buen precio?, ¿qué pasa si no hago nada? Esta pieza explica cómo funciona una OPA, cuál es el proceso en España y qué opciones tiene el inversor minorista.

Qué es una OPA

Una oferta pública de adquisición es una propuesta que una persona o empresa (el oferente) dirige a todos los accionistas de una sociedad cotizada para comprarles sus acciones a un precio y en unas condiciones determinadas, durante un plazo concreto. La clave está en la palabra "pública": la oferta se dirige por igual a todos los titulares, con independencia del número de acciones que tengan.

El precio puede pagarse en efectivo, en acciones del oferente (canje) o con una combinación de ambos. Lo habitual es que la oferta incluya una prima sobre la cotización previa al anuncio, porque el comprador necesita convencer a los accionistas de que vendan.

Tipos de OPA

OPA obligatoria

En la Unión Europea, la Directiva 2004/25/CE fijó un marco común. En España, cuando alguien alcanza el control de una sociedad cotizada, entendido como el 30 % de los derechos de voto (o un porcentaje inferior si designa a más de la mitad del consejo), está obligado a lanzar una OPA sobre el 100 % del capital. El objetivo es proteger a los minoritarios: si cambia el control, deben tener la oportunidad de salir a un precio equitativo.

OPA voluntaria

El oferente decide lanzarla sin estar obligado, a menudo para tomar el control. Puede estar sujeta a condiciones, como alcanzar un nivel mínimo de aceptación o recibir autorizaciones de competencia.

OPA de exclusión

Se lanza para que la sociedad deje de cotizar en bolsa. Al sacar la empresa del mercado, la norma exige un precio que respete ciertos criterios de valoración, porque los accionistas que no vendan se quedarán con acciones de una compañía sin mercado organizado.

OPA amistosa u hostil

Se habla de OPA amistosa cuando el consejo de la empresa objetivo la respalda, y de hostil cuando no cuenta con su apoyo. El consejo de administración debe publicar un informe con su opinión sobre la oferta, un documento muy útil para el pequeño accionista.

El proceso en España paso a paso

1. Anuncio: el oferente comunica públicamente su intención, normalmente mediante una comunicación a la CNMV.
2. Solicitud de autorización: presenta ante la CNMV el folleto explicativo con las condiciones, la financiación y sus planes para la empresa.
3. Autorización: la CNMV revisa que la oferta cumple la normativa. Puede tardar semanas o meses, especialmente si se requieren autorizaciones de competencia u otros organismos.
4. Plazo de aceptación: una vez autorizada, se abre un periodo durante el que los accionistas pueden aceptar. Según la normativa española, no puede ser inferior a 15 días naturales ni superior a 70.
5. Informe del consejo: el órgano de administración de la empresa objetivo publica su valoración.
6. Resultado: la CNMV publica el porcentaje de aceptación y se liquida la operación.

Durante el proceso pueden aparecer ofertas competidoras o mejoras de precio. Por eso el calendario de una OPA puede alargarse. Para hacerse una idea de la actividad reciente, la CNMV publica en su informe anual el número de ofertas autorizadas y su importe, y mantiene en su web el registro de las operaciones en curso.

Qué puede hacer el pequeño accionista

1. Aceptar la oferta

Se comunica a la entidad depositaria (banco o bróker) dentro del plazo de aceptación. En las OPA en efectivo, recibirá el precio una vez liquidada la operación. Conviene preguntar si la entidad cobra comisiones por la aceptación; en ocasiones el oferente las asume.

2. Vender en el mercado

Tras el anuncio, la acción suele cotizar cerca del precio ofrecido. Algunos inversores prefieren vender directamente en bolsa para no esperar meses a la liquidación, aunque quizá a un precio algo inferior al de la oferta. Si el mercado especula con una contraoferta, la cotización puede incluso superar el precio ofrecido.

3. No acudir y mantener las acciones

Es una opción legítima, pero hay que valorar sus consecuencias:

• Si el oferente toma el control, la estrategia, la política de dividendos y la liquidez de la acción pueden cambiar.
• Si el oferente alcanza al menos el 90 % del capital con voto y la oferta ha sido aceptada por titulares de al menos el 90 % de los derechos de voto a los que se dirigía, puede exigir la venta forzosa de las acciones restantes al mismo precio (squeeze-out). Simétricamente, los accionistas pueden exigir que se les compre (sell-out).
• Si posteriormente la empresa se excluye de bolsa, vender las acciones será mucho más difícil.

Cómo valorar el precio

Comparar el precio con la cotización previa al anuncio, con valoraciones de analistas y con múltiplos como el PER o el EBITDA de empresas comparables ayuda a formarse una opinión. El informe del consejo y, en su caso, las opiniones de expertos independientes (fairness opinions) son documentos de lectura obligada. Nuestra guía sobre cómo leer una cuenta de resultados puede servir para revisar los fundamentales de la compañía.

Fiscalidad

En España, aceptar una OPA en efectivo equivale a vender las acciones: la diferencia entre el precio de venta y el de compra tributa como ganancia o pérdida patrimonial en la base del ahorro del IRPF. Las OPA con canje de acciones pueden acogerse en ciertos casos a regímenes de diferimiento. Conviene consultar a un asesor fiscal o la información de la Agencia Tributaria, que detalla los tramos de la base del ahorro aplicables en cada ejercicio.

Y en Latinoamérica

Los grandes mercados latinoamericanos también regulan las OPA, con nombres y umbrales distintos. En México, la CNBV supervisa las ofertas públicas de adquisición; en Chile, la CMF regula las OPA con reglas de control propias; en Brasil, la CVM regula las ofertas públicas de adquisición de acciones (OPA). Los porcentajes que obligan a lanzar una oferta y los derechos de los minoritarios varían por país, por lo que el inversor debe consultar la normativa local o el folleto de cada operación.

Qué vigilar cuando se anuncia una OPA

• El tipo de oferta (obligatoria, voluntaria, de exclusión) y sus condiciones.
• La prima respecto a la cotización previa y a las medias de los últimos meses.
• El informe del consejo y la posición de los accionistas de referencia.
• Las autorizaciones pendientes y el calendario estimado.
• La posibilidad de contraofertas o mejoras de precio.

Para entender cómo puede moverse el índice cuando una empresa relevante es objeto de una oferta, puede leerse nuestra guía sobre qué es un índice bursátil, ya que una exclusión de bolsa obliga a sustituir el valor en el índice.

Conclusión

Una OPA no obliga al pequeño accionista a vender, pero sí le obliga a decidir. Las tres opciones, aceptar, vender en mercado o quedarse, tienen ventajas e inconvenientes que dependen del precio ofrecido, del tipo de oferta y de lo que el oferente planea hacer con la empresa. Leer el folleto aprobado por la CNMV y el informe del consejo, comparar el precio con la valoración propia y tener presentes la fiscalidad y los riesgos de quedarse en minoría son los pasos básicos para tomar una decisión informada. Si la duda persiste, la información del Portal del Inversor de la CNMV y el asesoramiento profesional son buenos aliados, y nunca sobra repasar los fundamentos de cómo empezar a invertir en bolsa.